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私募股权投资基金

什么是“股权投资基金”


全称为“私人股权投资基金”,准确含义为“私募类私人股权投资基金”

“私人股权”即非公开发行和交易的股权,包括未上市企业和上市企业非公开发行,和交易的普通股、可 转换为普通股的优先股和可转换证券

国际市场有私募和公募,在我国目前股权投资基金只能以非公开方式募集股权投资基金是投资基金家族中的一员,与证券投资基金有明显区别


股权投资基金的分类

按投资领域分类

狭义创业投资基金
并购基金
不动产基金
基础设施基金
定增基金

按资金性质分类

人民币股权投资基金和外币股权投资基金

外币股权投资基金的基本运作方式“两头在外”的方式

母基金

“母基金”FOF是一种专门投资于其他证券投资基金的基金。
运作模式
一级投资   二级投资  直接投资
特点和作用
分散风险、专业管理、投资机会
规模优势、富有经验、资产规模
政府引导基金对创业投资基金的支持方式有参股,融资担保和跟进投资
股权投资基金的分类

按投资组织形式分类

公司型基金

公司法人实体的形式:
有限责任公司形式
股份有限公司形式
参与主体:
投资者和基金管理人
设立条件:
有限责任公司——股东符合法定人数;有符合公司张晨规定的全体股东认缴的出资额;股东共同制定公司章程;有公司名称,建立符合优先转让给要求的组织机构;有公司住所
股份有限公司——发起人符合法定人数;有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人制定公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;有公司名称,建立符合股份有限公司要求的的组织机构;有公司住所
设立步骤与备案:
名称预先核准,申请设立登记,领取营业执照,基金备案

合伙型基金

参与主体:
普通合伙人——对基金(合伙企业)债务承担无限连带责任
有限合伙人——以其认缴的出资额为限对基金(合伙企业)债务承担责任
基金管理人——普通合伙人可自行担任基金管理人,或者委托专业的基金管理机构担任
设立条件:
有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人成立,至少应有一个普通合伙人;有书面合作协议;有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;有合伙人认缴或者实际交付的出资;法律规定的其他条件
设立步骤与备案:
确定合伙企业的名称(基金名称);经营场所地点(准备租赁合同);合伙目的(基金投向)和合伙经营范围(投资、以自由资金投资);合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;其他细则(包括:入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算)
信托(契约)型基金

参与主体:基金投资者、基金管理人、基金托管人
本质:信托型基金
设立条件:
设立不涉及工商登记的程序,通过订立基金合同明确基金投资者、基金管理人及基金托管人在基金管理业务过程中的权利、义务及职责,确保委托财产的安全,保护当事人各方面的合法权益。

设立步骤与备案:各类组织形式的股权投资基金在完成前述设立程序后,在现行自律规则下,应由基金管理人在基金设立后的限定日期内到中国证券投资基金业协会办理基金产品备案。

股权投资基金的分类


税负分析:

流转税——增值税  主要税种有增值税、消费税和营业税所得税——公司型基金从符合条件的境内被投企业取得的股息红利所得,无需缴纳企业所得税。

股权转让所得,按照基金企业的所得税税率,缴纳企业所得税。基金投资者与基金管理人的权利义务关系:


1. 组织形式相关:基本情况;股东出资;股东的权利义务;入股、退股及转让;股东(大)会;高级管理人员;财务会计制度;终止、解散及清算;章程的修订
2. 股权投资业务相关:投资事项;管理方式;托管事项;利润分配及亏损分担;税务承担;费用和支出;信息披露制度
3. 合规与自律相关:声明与承诺;一致性;份额信息备份;报送披露制度

合伙型基金

税负分析:流转税——增值税
所得税——采用“先分后税”的原则;合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税

基金投资者与基金管理人的权利义务关系:

1. 组织形式相关

2. 股权投资业务相关: 合伙期限;管理方式和管理费;费用和支出;财务会计制度;利润分配及亏损分担;托管事项;投资事项;税务承担事项;合伙人会议
3. 合规与自律相关:在合伙协议中应包含合规与自律要求的必备条件


信托 (契约)型基金

税负分析:不需要缴纳所得税,只有基金投资者需要对取得的投资收益缴纳所得税,避免双重赋税

基金投资者与基金管理人的权利义务关系:

1. 组织形式相关:前言;基金的基本情况;基金的申购、赎回与转让;大会及日常机构;份额的登记;财产;交易及清算交收安排;估值和会计核算;合同的效力、变更、解除与终止;清算;违约责任;争议处理

2. 股权投资业务相关:基金的募集;基金的投资;当事人及其权利义务;基金的费用与税收;基金的收益分配
3. 合规与自律相关:声明与承诺;风险揭示;基金的成立与备案;信息披露与报告


股权投资基金的募集与设立

募集行为

推介基金  ——  发售基金份额  ——  办理投资者认、申购  ——  份额登记  ——  赎回(退出)

募集机构

直接募集机构:基金管理人
受托募集机构:基金销售机构

采用自行募集方式募集 委托募集方式募集

募集对象

概念和范围:具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元
当然合格投资者:社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金依法设立并在中国证券投资基金业系会备案的投资计划投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员中国证监会和中国证券投资基金业协会贵点的其他投资者

募集方式及流程


人数限制:

公司型基金——有限公司不超过50人、股份公司不超过200人

合伙基金——不超过50人
契约型基金——不超过200人


股权投资基金的内部管理

基金投资者关系管理
基金投资者关系管理意义,基金各阶段与投资者互动的重点
基金权益登记
公司型、合伙型、信托型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出
基金估值核算
基金估值原则和主要方法:估值方法(成本法,市场法,收入法,重置成本法)
基金清算与收益分配
基金出现清算的几种原因,清算的主要程序,基金收益分配原则和分配方式
基金信息披露
披露的内容,方式和禁止性规定
基金的托管
基金托管的作用,托管机构的职责
基金的外包服务
外包服务中基金管理人应依法承担的责任,选择外包服务机构的基本原则,信息技术系统服务的含义和内容,
基金外包服务中可能存在的利益冲突
基金业绩评价
内部收益率,已分配收益倍数,总收益倍数
基金管理人内部控制
管理人内部控制的作用、原则、要素构成和主要控制活动要求

管理的内容:股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动,提供的增值服务。

投资后项目监控主要方式:跟踪协议条款执行情况;监控被投资企业财务状况;参与被投资企业重大经营决策。
投资后阶段常用的监控指标:经营指标,管理指标,财务指标,市场信息最终指标。
投资后阶段信息获取主要渠道:参与被投资企业股东大会(股东会、董事会、监事会);关注被投资企业经营状况;日常联络和沟通工作。
增值服务:提高投资回报,降低投资风险
主要内容:完善公司治理结构;规范财务管理系统;为企业提供管理咨询服务;提供再融资服务;提供外部关系网络;上市辅导及并购整合
股权投资基金的项目退出

上市退出的主要市场
国内A股IPO:主板市场、中小企业版市场
海外IPO:主要以香港主板、美国纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所等
项目在境内申报上市流程
成立股份公司——确定成立途径;制定改制方案;聘请验资、资产评估、审计等中介机构;申请设计资料;召开创立大会等
上市前辅导:聘请券商(具有主承销资格);上市方案与可研报告(董事会);辅导报当地证监局备案,辅导验收通过等
上市申报和核准:申报材料制作;申报和受理;反馈意见及回复;初审会及监管部门沟通;发审会核准,取得批复文件
促销和发行:审核通过后向交易所申请发行;退出研究报告,进行公司定位和估值;准备分析员说明会和路演;询价、促销;确定发行规模和定价范围
股票上市及后续:定价;股份分配;交易和稳定股价;发行结束;后市支持
成立股份公司——确定成立途径;制定改制方案;聘请验资、资产评估、审计等中介机构;申请设计资料;召开创立大会等
上市前辅导:聘请券商(具有主承销资格);上市方案与可研报告(董事会);辅导报当地证监局备案,辅导验收通过等

上市申报和核准:申报材料制作;申报和受理;反馈意见及回复;初审会及监管部门沟通;发审会核准,取得批复文件

促销和发行:审核通过后向交易所申请发行;退出研究报告,进行公司定位和估值;准备分析员说明会和路演;询价、促销;确定发行规模和定价范围股票上市及后续:定价;股份分配;交易和稳定股价;发行结束;后市支持

境外上市

境外直接上市——企业直接以国内股份有限公司的名义向国外证券主管机构申请发行股票(或其他衍生工具),即发行H股、N股、S股等。向中国证监会提出申请;净资产不少于4亿人民币;过去一年税后利润不少于6000万元人民币;筹资额不少于5000万美元;更适合大型国有企业

境外间接上市——公司将境内资产、权益,以股权、资产收购或协议控制形式转移至境外注册的特殊目的公司,通过该公司持有、控制境内资产及股权,以该公司名义申请境外交易所上市交易。
上市后的股权转让退出


竞价交易——集合竞价方式 or 连续竞价方式
大宗交易——协议大宗交易 or 盘后定价大宗交易
协议转让——根据转让股份类型的不同,上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让
根据转让主体类型的不同,可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让
根据转让情形的不同,可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等
挂牌转让退出

概述和基本要求

挂牌转让退出主要在场外市场进行:全国性股权交易市场(新三板)区域性股权交易市场(四版)
股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌,不受股东所有制的限制,不限于高新技术企业
基本流程:决策改制阶段——材料制作阶段——反馈审核阶段——登记挂牌阶段

全国中小企业股份转让形同的交易机制和规则
新三板交易机制——做市转让和协议转让
新三板交易基本规则——以机构投资者为主,合格的自然人也可以投资;试行股份转让限售期;设定股份交易最低限额;投资者委托交易;交易须券商代理;分级结算原则;依托新三板代办交易系统
协议转让退出
未上市企业股权的非公开协议转让,包括并购和回购
并购退出的程序:达成初步意向——进行尽职调查——履行法律程序——谈判签署协议——转让股权——公司变更登记
回购退出类型:1. 控股股东回购   2. 管理层回购   3. 员工收购
回购的流程:发起——协商——执行——变更登记
清算退出

股权投资基金通过被投资企业清算实现退出,主要是投资项目失败后的一种退出方式
清算退出的流程和方法:破产清算、解散清算
清算退出的流程:清查公司财产、制定清算方案 → 了解公司债券、债务 → 分配公司声誉财产

行政监管的主要内容、形式和手段

适度监管原则
合格投资者要求
单只基金的投资人数限制
基金份额转让对受让人的基本要求
股权投资基金宣传推介的方式
不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺
最低收益
不得非法汇集他人资金投资私募投资基金
专业化管理原则
禁止性行为
对创业投资基金的差异化监管
违反监管的法律责任
登记备案管理 募集管理办法 信息披露管理办法 内控指引
合同指引 外包和托管 从业人员管理































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